Osakassopimus

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden välinen yksityisoikeudellinen sopimus. Siinä sovitaan omistajien keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä siitä, miten omistajat sitoutuvat toimimaan yhtiössä. Sopimus täydentää osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä käytännön pelisäännöillä.

Osakassopimus ei ole osakeyhtiön pakollinen perustamisasiakirja eikä sitä rekisteröidä kaupparekisteriin. Se on kuitenkin usein järkevä tehdä heti, kun yhtiössä on useampi kuin yksi omistaja. Suomi.fi suosittelee sopimaan esimerkiksi työnjaosta, rahoituksesta, voitonjaosta, osakkeiden lunastamisesta ja uusien osakkaiden ottamisesta. Suomi.fi: osakeyhtiön perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja osakassopimus.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

• Kun perustatte osakeyhtiön yhdessä tai uusi osakas tulee mukaan.
• Kun omistus jakautuu tasan tai päätöksenteossa voi syntyä pattitilanne.
• Kun osa osakkaista työskentelee yhtiössä ja osa toimii vain sijoittajina.
• Kun yhtiöön sijoitetaan lisää pääomaa tai sovitaan osakaslainoista.
• Kun halutaan sopia etukäteen osakkeiden myynnistä, lunastamisesta tai osakkaan lähtemisestä.
• Kun avainhenkilöitä sitoutetaan omistukseen tai yritykseen tulee sijoittaja.

Osakassopimus vai yhtiöjärjestys?

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön julkinen ja rekisteröitävä asiakirja. Se määrittää yhtiön muodollisen rakenteen ja siihen voidaan ottaa osakeyhtiölain sallimia määräyksiä esimerkiksi osakkeista, lunastus- ja suostumuslausekkeista sekä hallinnosta.

Osakassopimus on yleensä yksityinen sopimus, jonka sisältöä ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Siinä voidaan sopia omistajien keskinäisistä toimintatavoista, työnjaosta, rahoituksesta, päätöksenteon pelisäännöistä ja omistuksesta irtautumisesta. Osakassopimus ei kuitenkaan syrjäytä pakottavaa lainsäädäntöä eikä sillä voida muuttaa yhtiöjärjestystä epämuodollisesti.

Osakassopimuksen rikkominen voi synnyttää sopimusperusteisen vastuun sopimukseen sitoutuneiden osapuolten välillä. Se ei sellaisenaan tee yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksestä osakeyhtiölain vastaista tai pätemätöntä. Jos jokin järjestely halutaan yhtiöoikeudellisesti voimaan esimerkiksi osakkeiden luovutusrajoituksena, arvioi, pitääkö siitä määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.

Mitä osakassopimuksessa sovitaan?

• Osakkaat ja omistus: osakkaiden nimet, osakkeiden määrät ja osakelajit sekä omistusosuudet. Päivitä tiedot aina omistuksen muuttuessa.
• Roolit ja työpanos: kuka vastaa mistäkin, mitä työskentelyltä odotetaan, miten työpanos korvataan ja miten toimitaan, jos osakas ei enää työskentele yhtiössä.
• Päätöksenteko: mitkä asiat ratkaistaan normaalisti ja mitkä edellyttävät osakkaiden keskinäisen sopimuksen mukaan määräenemmistöä tai yksimielisyyttä. Huomaa, että yhtiön lakisääteiset päätökset on silti tehtävä osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisessa järjestyksessä.
• Rahoitus: lisäsijoitukset, osakaslainat, takaukset, rahoitustarpeisiin osallistuminen ja menettely, jos joku osakas ei halua tai pysty osallistumaan.
• Varojenjako ja palkitseminen: osingonjaon periaatteet, palkat, palkkiot ja kulukorvaukset. Varojenjako on aina toteutettava osakeyhtiölain edellytysten mukaisesti.
• Osakkeiden luovutus: myynti ulkopuoliselle, etuosto- tai lunastusmenettelyt, suostumukset, arvonmääritys ja määräajat. Sovita ehdot yhteen yhtiöjärjestyksen kanssa.
• Uudet osakkaat: millä ehdoilla uusi omistaja voidaan ottaa mukaan ja miten hän sitoutuu osakassopimukseen.
• Immateriaalioikeudet ja salassapito: kenelle yhtiön toiminnassa syntyvät oikeudet kuuluvat ja miten luottamuksellisia tietoja käsitellään.
• Kilpaileva toiminta: mahdolliset rajaukset on laadittava täsmällisesti ja kohtuullisesti. Työntekijäosakkaan asemaan voi liittyä myös työsopimuslain pakottavaa sääntelyä.
• Osakkaan lähtö ja erityistilanteet: kuolema, työkyvyttömyys, avioero, konkurssi, vakava sopimusrikkomus tai muu tilanne, jossa omistus tai yhteistyö voi muuttua.
• Pattitilanteet ja riidat: neuvottelumenettely, sovittelu, lunastusmekanismi ja viime kädessä tuomioistuin tai sovittu välimiesmenettely.

Osakkaan lähtö ja osakkeiden arvon määrittäminen

Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on sopia siitä, mitä tapahtuu, jos osakas haluaa myydä osakkeensa tai hänen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Sopimuksessa voidaan määritellä esimerkiksi kenellä on oikeus tai velvollisuus ostaa osakkeet, miten ostotarjous tehdään, missä ajassa siihen vastataan ja miten kauppahinta lasketaan.

Arvonmäärityksessä voidaan käyttää esimerkiksi osapuolten sopimaa laskentakaavaa, riippumattoman asiantuntijan arviota tai muuta ennalta määriteltyä menetelmää. Sopikaa myös, miten huomioidaan yhtiön velat, kassavarat, vähemmistöasema, keskeneräiset hankkeet ja mahdolliset riidat. Epämääräinen ehto kuten "käypä arvo" ilman menettelyä voi johtaa uuteen riitaan juuri silloin, kun osapuolet ovat jo erimielisiä.

Miten ehkäistä päätöksenteon pattitilanne?

Erityisesti kahden tasavahvan omistajan yhtiössä on syytä sopia etukäteen, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen. Sopimukseen voidaan rakentaa vaiheittainen menettely: ensin neuvottelu, sitten ulkopuolinen sovittelija tai asiantuntija ja viime kädessä sovittu lunastus- tai irtautumismekanismi. Mekanismin hinnanmääritys, määräajat ja maksuehdot pitää kirjoittaa tarkasti.

Sitooko osakassopimus yhtiötä?

Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti niitä henkilöitä ja yhteisöjä, jotka ovat liittyneet siihen sopimusosapuolina. Yhtiö voidaan ottaa sopimukseen osapuoleksi, mutta sen sitoutumisen vaikutukset pitää arvioida erikseen. Osakassopimus ei automaattisesti sido ulkopuolista osakkeen ostajaa, joka ei ole liittynyt sopimukseen. Uuden omistajan liittymisestä kannattaa tehdä nimenomainen ehto osakkeiden luovutukselle ja varmistaa menettelyn toteuttamiskelpoisuus.

Näin käytät osakassopimuspohjaa

1. Listatkaa kaikki nykyiset osakkaat, omistusosuudet ja osakelajit. Tarkistakaa tiedot osakasluettelosta ja yhtiön asiakirjoista.
2. Sopikaa, ketkä allekirjoittavat sopimuksen ja otetaanko yhtiö erilliseksi sopimusosapuoleksi.
3. Käykää läpi omistajien roolit, työpanokset, päätöksenteko, rahoitus ja varojenjako.
4. Sopikaa osakkeiden luovutuksesta, arvonmäärityksestä ja osakkaan irtautumisesta konkreettisine määräaikoineen.
5. Ratkaiskaa pattitilanteiden, sopimusrikkomusten ja riitojen käsittely ennen kuin ongelma syntyy.
6. Vertailkaa ehtoja yhtiöjärjestykseen, perustamissopimukseen, työsopimuksiin ja mahdollisiin rahoitussopimuksiin.
7. Varmistakaa, että jokainen osakas ymmärtää velvoitteensa ja että kaikki sopimukseen liittyvät osapuolet allekirjoittavat sen.

Usein kysyttyä osakassopimuksesta

Onko osakassopimus pakollinen?

Ei. Se ei ole osakeyhtiön pakollinen perustamisasiakirja eikä sitä rekisteröidä kaupparekisteriin. Useamman omistajan yhtiössä kirjallinen sopimus on kuitenkin usein järkevä tapa ehkäistä epäselvyyksiä.

Voiko osakassopimuksen tehdä yrityksen perustamisen jälkeen?

Kyllä. Sopimus voidaan tehdä ennen yhtiön perustamista tai myöhemmin. Se kannattaa laatia tai päivittää, kun omistajat, rahoitus, liiketoiminta tai vastuunjako muuttuvat.

Voiko osakassopimuksen tehdä vain osa osakkaista?

Voi. Sopimus sitoo lähtökohtaisesti vain siihen liittyneitä osapuolia. Jos kaikkien omistajien on tarkoitus noudattaa samoja sääntöjä, kaikkien osakkaiden liittyminen on yleensä selkeintä.

Onko osakassopimus julkinen?

Osakassopimusta ei rekisteröidä kaupparekisteriin, joten se ei ole samalla tavalla julkinen asiakirja kuin yhtiöjärjestys. Sopimuksen osapuolten on silti huolehdittava sen luottamuksellisesta käsittelystä.

Voiko osakassopimuksella sopia osakkeiden lunastamisesta?

Osakkaat voivat sopia keskinäisistä myynti- ja lunastusvelvoitteista. Ehtojen toteutus, suhde yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeisiin sekä mahdolliset yhtiön omien osakkeiden hankintaa koskevat rajoitukset on arvioitava erikseen.

Tarvitaanko osakassopimukseen juristi?

Yksinkertaisen yhtiön osakkaat voivat käyttää pohjaa keskustelun ja valmistelun apuna. Jos omistajia on useita, omistusosuudet ovat epätasaiset, mukana on sijoittaja, osakkeiden lunastus tai yrityksen myynti on ajankohtainen tai sopimukseen tulee kilpailukieltoja, merkittäviä sopimussakkoja tai monimutkaisia irtautumismekanismeja, sopimus kannattaa tarkistuttaa yhtiöoikeuteen perehtyneellä juristilla.

Lainsäädäntö ja viranomaisohjeet

• Osakeyhtiölaki 624/2006 – Finlex
• Osakeyhtiön perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja osakassopimus – Suomi.fi

Huomio: Tämä on yleinen sopimuspohja ja valmistelun apuväline, ei tapauskohtainen oikeudellinen neuvonta. Osakassopimuksen vaikutus riippuu yhtiön omistusrakenteesta, yhtiöjärjestyksestä ja sopimusehdoista. Erityisesti osakkeiden lunastus, kilpailurajoitukset, rahoitusvelvoitteet ja pattitilannemekanismit kannattaa tarkistuttaa yhtiöoikeuteen perehtyneellä asiantuntijalla.